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在公司经营中,关于股权转让该如何约定才能防止自由转让,请上海律师公司法专家回答下.
强制股东转让股权的条款违反了股东权利自由转让原则。股权具有财产权与身份权的双重属性，包括收益权、表决权等多项权利，世界各地立法普遍承认股东权的自由转让性。因此，凡违反该原则限制股东权自由转让的章程条款均应属于无效，非经股东同意不得以章程或者股东会表决的形式予以剥夺或者限制。律师港湾表示公司以修改章程为手段，强制股东转让股权的行为，属于限制股权自由转让的行为。公司章程约定的股权转让内容应有条件限制。新《公司法》规定的章程对股权转让的约定是有条件的。新《公司法》第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定是对前三款的补充，也就是说，约定的范围仅限于前三款所述的“股东之间转让股权”、“股东向公司以外的第三人转让股权”及“股东优先权行使”三个方面作出特殊约定。公司章程仅能对股东主动转让股权时作出特殊约定，而不能强制股东在非自愿的情况下转让其股权。
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请问公司董事会能否转授权给法定代表人决定对外担保债务
程某是某公司的法定代表人，周某和王某是该公司的股东，程某是某电子领域较为资深的技术人员。周某和王某成立电子公司后，聘请程某担任法定代表人是为公司扬名立万，起到宣传作用。不久周某和王某认为程某徒有虚名，既没有其自吹的那么神通，也不懂企业管理，但是碍于情面没有通过董事会决议解聘程某。公司向程某取回了公章，合同章和法人章，程某怀恨在心。法律咨询程某在出国前向A公司提供担保，A公司欠B公司债务300万元，B公司的股东正是程某的妹妹和女儿。不久B公司起诉要求电子公司承担连带担保责任。显然程某作出对外担保是一个违规的担保，这种情况下是否有效？在本起案件中，程某用董事会成员的印鉴加盖了一分授权书“授权程某代表公司作出任何处分，包括对外担保。”，董事会成员主张这份授权书系伪造，不过没有相应的证据。双方的争议焦点可以归纳为两点：第一，公司董事会是否可以授权他人拥有决定公司对外担保的权利？第二，法定代表人对外担保，公司不同意的，担保还是否有效。上海律师沈洁律师认为《公司法》规定只有董事会、股东会或者股东大会有权决定公司是否可以对外担保。《合同法》规定代理人代表本人时，需要有授权。根据这两点的规定，有权利决定公司对外担保的机构，比如董事会，股东会或者股东大会可以授权他人作出对外担保的决议。不过也有人认为公司对外担保涉及公司重大利益，故而法律只规定董事会、股东会或者股东大会有权作出决议，其他机构无权作出决议。法律咨询第二，公司担保合同的效力并不受到公司决议是否被撤销的影响，对于普通的债权人而言是很难获悉公司的章程内容，也没有义务在每一笔交易前去了解。公司是否同意担保决议和章程都是公司内部的治理行为，不能影响公司和第三人之间的合同效力，内部约定不能对抗善意不知情的第三人。只要不违反《合同法》关于合同效力的规定，合同是有效的。这样才能维系市场交易的稳定性和安全性。法律咨询不过B公司显然不是善意不知情的第三人，B公司和作出担保决定的电子公司前法定代表人程某是有千丝万缕的关系，程某和B公司的两名股东是直系亲属和旁系近亲关系，按常理推断，B公司的股东是知情的。对于小型的有限责任公司而言，公司股东知情也意味着公司是知情的，故而B公司不是善意的第三人，该担保合同无效。法律咨询沈洁律师提示：在绝大多数的公司对外担保合同中，只要是公司概有合法的印鉴或者法定代表人签名的，担保合同合法有效（无其他无效事由的前提下），提供担保的公司不能以股东会，股东大会或者董事会不知情，他人擅自越权为由否认合同效力。
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公司法律师范围
公司法律师，是指以公司法律事务为主要业务的执业律师，公司法律师的出现是律师专业化发展的必然趋势。
按照诉讼与非诉讼的角度划分，公司法律师的业务范围主要有：
非诉讼方式
1、资产的运营和处置法律服务
企业投资，并购目标企业的治理结构，资产法律状态调查
顾问律师定期访问企业
上市公司投资、设立有限责任公司/股份有限公司
资产重组、股权重组、企业产权交易
产权纠纷调处、企业不良资产处置、企业破产清算
公司治理结构建设、资产管理咨询
2、站在改制企业的角度、企业控制人的角度提供国有企业改制、国有资产重组中的法律服务
企业改制为股份有限公司/有限责任公司
民营资本参与国有企业改制、改组；外资参与国有企业的改制、改组
申请破产、申报债权、参加债权人会议
职工持股、经营者持股、职工安置
3、项目咨询代理
就企业提出的特定问题、特定业务，进行法律调查，提供法律咨询意见
就企业特定项目的设立、建设、经营提供全程法律咨询服务
就企业投资、公司设立、资产重组、股权转让、兼并与收购、合并与分立等项目提供法律咨询服务和项目代理服务
作为企业代理人，就企业特定项目的设立，参与谈判
作为项目代理人，审查或代理起草合同，章程的文件；就企业提出的特定问题，进行法律调查，提供法律咨询意见
4、站在收购方角度或者被收购方角度为企业兼并和收购提供法律服务
有限责任公司股权收购
企业兼并等的方案设计、文件制作、谈判、申报审批等
诉讼或仲裁方式
包括：
1、 民事经济诉讼仲裁类：确认出资人、股东身份纠纷；侵害出资人、股东权利纠纷；确认股权比例纠纷；股权转让侵权纠纷；优先认购权纠纷；公司或股东知情权纠纷；出资纠纷；公司盈余分配权纠纷；公司剩余财产分配纠纷；公司决议侵害股东权纠纷；债权转股权纠纷；中外合资经营合同纠纷；中外合作经营合同纠纷；联营合同纠纷；公司合并纠纷；公司分立纠纷；企业出售纠纷等。
2、刑事诉讼类：包括但不限于站在资产所有者（被害人）的角度或者被告人的角度提供刑事诉讼法律服务等。
3、行政复议、行政诉讼类：对不服行政机关关于产权处置的行政行为的行政复议、行政诉讼；对行政机关在进行涉及企业改制、并购、重组的行政许可行为时行政行为的复议和诉讼；对行政机关侵犯企业经营自主权的行为的复议和诉讼等。
律师常年法律顾问可以为公司提供哪些服务,怎样收费?
本所常年与众多企业保持业务联系,为企业提供法律顾问服务,在这方面具备丰富的实务操作经验和充足的人力资源.本所主要为企业提供以下服务项目: 1、解答法律咨询,出具法律意见书; 2、参与商业或非商业谈判,调查合作者资信; 3、起草、审查和修改各类经济合同,审查、完善有关单据; 4、代理顾问单位的经济、民事、行政、刑事诉讼事务及其他非诉事务; 5、企业战略管理策划、拟定各类规章制度,对职工开展劳动法、公司法法制宣传和法律培训. 6、其他各项量身定做的公司法律顾问产品.